ニュースリリース

アンサルドSTS社の100パーセント子会社化と上場廃止について

  株式会社日立製作所(執行役社長兼CEO:東原 敏昭／以下、日立)は、当社の子会社であるHitachi Rail Italy Investments S.r.I(以下、HRII)を通じて、2019年1月25日にアンサルドSTS社(CEO:アンディ バー)の発行済株式の99.156％を保有する見込みとなりました。残りの株式についても1株当たり12.7ユーロで取得する権利を行使する予定です。

  これにより、アンサルドSTS社は2019年1月30日に、日立の100パーセント子会社となるとともにイタリアの証券取引所から上場廃止となります。

一般留意事項

この文書に言及されている手続きは、イタリアおよび米国においてのみ実施され、日本、カナダおよびオーストラリア、ならびに関係当局から承認を取得されない限りまたはHRIIが一定条件を充足しない限りかかる頒布が認められていないその他の国において実施または頒布されておらず、またされるものではありません。

米国居住者株主への留意事項

本プレスリリースに記載されている手続きは、イタリア電子証券取引所にのみ上場しているイタリア企業であるアンサルドSTS社の普通株式に関するものです。そのため、イタリアの法律に基づく情報公開および手続きに基づき行われる必要があり、これらは、米国のものと異なります。
本件に関連する開示書類に記載された財務書類は米国以外の会計基準により作成されたものであり、米国企業の財務書類と比較対照できない可能性があります。
本プレスリリースは、アンサルドSTS社の株式について、取得の募集または売却の勧誘を目的とするものではありません。HRIIは、本手続き開始に先立ち、適用法令に基づき、開示書類を公開しており、アンサルドSTS社の株主の皆様はそちらを注意深くご確認いただくようお願い致します。
本手続きは、米国において、米国証券取引所法のルール14d-1(d)に規定される例外条項に基づき、同法の14(e)項およびレギュレーション14Eに従い、かつその他イタリア法に従い実施されております。

したがって、本手続きは情報公開ならびに撤回権、決済手続および支払時期を含むその他手続条件に従って行われ、これらは、米国の国内公開買付け手続および法令と異なります。

適用法令に基づいて許される範囲において、また、通常のイタリアの法律や市場慣行に従い、かつ米国証券取引所法のルール14e-5(b)(12)の条件が満たされる限りにおいて、HRII、アンサルドSTS社、それらの関連会社、フィナンシャルアドバイザーおよびブローカー(HRII、アンサルドSTS社またはそれらの関連会社のために行動する者)は、アンサルドSTS社の株式、または同社の株式に転換・交換しもしくは同社の株式と引換えに権利行使可能な有価証券を、本手続き公開買付けによらずに、既に取得済みであり、また、本プレスリリースの日付以降、随時、取得または取得に合意する可能性があります。

本手続きにおける買付価格があわせて引き上げられない限り、HRII、アンサルドSTS社、それらの親会社、子会社または関連会社、フィナンシャルアドバイザーおよびコンサルタント(HRII、アンサルドSTS社またはそれらの親会社、子会社もしくは関連会社のために行動する者)は、当該買付価格を上回る価格で本手続きによらない取得を行いません。

このような取得または取得予定についての情報は、イタリアにおいて公表される限り、イタリアの発行者開示規則第41条第2項(c)号に基づくプレスリリースによるか、または、アンサルドSTS社の米国所在の株主に向けた開示のために合理的に選択する方法によって、イタリア法の条件に従い米国においても開示されます。

株主は、本手続きに応募するか否かの意思決定に関しては、そのメリットおよびリスクを含む、ご自身による本手続きの検討に基づき行っていただくようお願い致します。

米国証券取引委員会(SEC)および米国のいかなる州の証券取引委員会も、(A)本手続きについて承認も不承認も行っておらず、(B)本手続きのメリットまたは公正さについて判断しておらず、また(C)開示書類における開示情報の十分さまた正確性について判断を行っておりません。なお、開示情報と相反する表明は米国における刑事処罰の対象となります。

開示書類のイタリア語版のみがイタリア証券取引委員会(CONSOB)により承認された書類となります。

アンサルドSTS社およびHRIIが米国外に所在しており、またそれらの役員および取締役の一部または全員が米国外の居住者であるため、アンサルドSTS社の株主が米国連邦証券法令に基づく権利および請求権を行使するのが困難となる可能性があります。その結果、HRII、アンサルドSTS社およびそれらの関連会社を米国の裁判所の裁判に服することを強制すること、または、米国証券法令の民事責任規定に基づく裁判を含む、上記の者に対する米国の裁判所の裁判を米国外の裁判所において執行することが困難となる可能性があります。また、アンサルドSTS社の米国株主は、米国の証券法令の違反について、HRII、アンサルドSTS社またはそれらの役員もしくは取締役を米国外の裁判所において提訴できない可能性があります。

以上