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株式会社日立製作所（取締役社長：庄山悦彦 以下、日立）と日立電子エンジニアリング株式会社（取締役社長：加藤勝彦 以下、日立電子エンジニアリング）は、本日開催の両社取締役会において、日立が、株式交換により上場子会社である日立電子エンジニアリングを完全子会社とする(発行済株式の100％を保有する)こと及び同社が行う第三者割当増資を全額引受けることを決定しました。
株式交換については、正式には2002年５月下旬に株式交換契約書を締結し、６月下旬に開催予定の日立電子エンジニアリングの定時株主総会で承認を得た上で、2002年10月１日を株式交換の日とする予定です。また、第三者割当増資については、証券取引法による届出の効力発生を条件とします。
＜株式交換による日立電子エンジニアリングの完全子会社化＞
１．完全子会社化の趣旨
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日立グループでは、“ＩＴと知（knowledge）”で装備された「情報システムサービス」と「社会インフラシステム」、及びそれらを支える「基幹のハードウェア・ソフトウェア・高機能材料」を提供する、“トータルソリューションを提供できるグローバルサプライヤー”を目指しています。この方針に従い、日立では、グループ全体の知識・経験・技術等の資源を融合・活用することで最適なオペレーション体制を構築すべく、日立グループの事業再編を加速させています。
今回、こうした連結経営施策の一環として、日立電子エンジニアリングを完全子会社化することを決定しました。これによって、日立電子エンジニアリングが現在取り組んでいる事業再構築を一層推進させるとともに、将来、日立グループとして注力していくナノテクノロジー事業の展開に向け、日立電子エンジニアリングの光学検査・液晶製造検査技術をはじめとするハイテク技術を、グループ内で有機的に融合させ、一層のシナジー効果実現を図ることが可能になります。
日立電子エンジニアリングは、磁気ディスク、液晶、半導体の製造・検査装置等の開発・販売を主たる事業とし、1998年３月に東京証券取引所市場第二部に上場しました。しかしながら、昨今の世界的なIT不況の影響を受け、大幅な業績悪化を余儀なくされており、去る３月１日に、2002年３月期業績見通しの下方修正と、事業再構築のための緊急施策を発表し、コア事業への経営資源の集中、事業部体制の抜本的見直し、人員削減等による固定費の縮減等に取り組み、早期の黒字浮上を目指しています。
今後、液晶、半導体の製造・検査装置等の市場では、技術の高度化に加え、世界的規模でのコスト競争がさらに厳しくなることが予想されます。このような状況下において、日立電子エンジニアリングが有する光学検査装置、液晶等のフラットパネルディスプレイ関連装置といった市場競争力ある事業を、日立グループの基幹ハードウェア事業として拡充し、将来に向けた経営リソースの再配分をよりフレキシブルに行っていくために、日立が日立電子エンジニアリングを完全子会社とすることとしたものです。
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２.株式交換の条件等
(1)日程の概要（予定）
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2002年３月28日 |
株式交換覚書 承認取締役会 |
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2002年３月28日 |
株式交換覚書の締結 |
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2002年５月下旬 |
株式交換契約書 承認取締役会 |
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2002年５月下旬 |
株式交換契約書の締結 |
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2002年６月下旬 |
株式交換契約書承認株主総会（日立電子エンジニアリング） |
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2002年９月25日 |
日立電子エンジニアリング株式上場廃止 |
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2002年９月30日 |
日立電子エンジニアリング株券提出期日 |
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2002年10月１日 |
株式交換の日 |
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商法第358条第１項の規定により、日立においては株式交換契約書の承認に関する株主総会の決議を得ることは予定されておりません。 |
(2)株式交換比率
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日立及び日立電子エンジニアリングは、それぞれ、野村企業情報株式会社(以下、野村企業情報)に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果等を参考として当事会社間で協議し、以下の通り合意しました。
なお、下記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議のうえ、変更することがあります。 |
| 会社名 |
日立
（完全親会社） |
日立電子エンジニアリング
（完全子会社） |
| 株式交換比率 |
１ |
０.５ |
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| （注）1. |
株式の割当比率
日立電子エンジニアリング株式１株につき、日立株式0.5株を割当交付します。
ただし、日立が保有する日立電子エンジニアリングの株式については割当を行いません。 |
| 2. |
第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
野村企業情報は、日立および日立電子エンジニアリングの評価にあたり、市場株価平均法及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）による分析を実施し、その結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
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| 3. |
株式交換に際して発行する日立の株式数 |
普通株式4,500,000株 |
| 4. |
新株式に対する利益配当起算日 |
2002年10月１日 |
| 5. |
日立は、株式交換に際して交付する株式の一部について、新株式の発行に代えて自己株式を用いることがあります。
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３.株式交換の当事会社の概要
（2001年９月30日現在）
| （注） |
2002年２月28日現在の日立の資本金は281,763百万円、発行済株式総数は3,337,949,635株となっています。 |
４. 日立電子エンジニアリングの代表者の異動
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（旧）加藤 勝彦（代表取締役 取締役社長）
（新）長谷川 邦夫（現日立製作所 専務取締役）
（2002年6月下旬の日立電子エンジニアリング株主総会後の取締役会において決議し、同日就任予定です。） |
５.最近３決算期間の業績
６.株式交換後の状況
| (1) |
当事会社の商号、事業内容、本店所在地
株式交換に伴って、変更する予定は現在のところありません。
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| (2) |
資本金及び資本準備金
日立の増加資本金及び増加資本準備金は未定です。
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| (3) |
日立の連結業績に与える影響
日立電子エンジニアリングは、既に日立の連結対象子会社であるため、株式交換に伴う連結業績への影響は軽微であると考えています。
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＜日立による日立電子エンジニアリングの第三者割当増資の引受＞
１.第三者割当増資引受の目的
日立電子エンジニアリングは、日立グループにおける重要な事業である光学検査事業と液晶製造検査事業において、最先端の技術を持つ重要な子会社であり、同社が進める事業再構築完遂のための資金に充当させるため、日立は同社が行う総額約35億円の第三者割当増資に応じることとしました。
２.第三者割当増資引受の概要
(1)新株式の発行要項
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1.発行新株式数 |
普通株式 7,415,000株 |
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2.発行価額 |
１株につき472円 |
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3.発行価額の総額 |
3,499,880,000円 |
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4.払込期日 |
2002年４月16日（火） |
(2)発行価額の決定方法
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2002年３月４日から2002年３月22日までの14日間の東京証券取引所市場第二部における日立電子エンジニアリング株式の普通取引の各日の終値の平均値（490円86銭）を参考として、472円としました。 |
(3)資金使途
事業再構築のための資金に充当する予定です。
３.日立電子エンジニアリングの増加資本金等
(1)発行済株式総数の状況
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1.増資前 |
23,000,000株 |
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2.増資後 |
30,415,000株 |
(2)日立の保有株数の状況と保有比率
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1.増資引受前 |
14,000,000株(60.87％) |
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2.増資引受後 |
21,415,000株(70.41％) |
(3)資本金、資本準備金の状況
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1.増資前 |
資本金 |
2,275百万円 |
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資本準備金 |
2,325百万円 |
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2.増資後 |
資本金 |
4,024百万円 |
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資本準備金 |
4,074百万円 |
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